隆鑫系的重整乱局，再添新谜团！

2024年11月17日，隆鑫系控股的港股上市公司齐合环保向其股东及潜在投资者发布公告。该公告内容显示，自称为隆鑫系重组的管理人以邮件和附件的形式通知齐合环保董事会成员： (i) 隆鑫重整公司已与投资人签订重整投资协议，且投资人已同意从隆鑫重整公司收购某些资产，包括收购齐合环保4.77亿股普通股（约占齐合环保已发行股本的29.72%）; (ii) 管理人将更改齐合环保董事会组成; (iii) 管理人计划于今年年底前完成对齐合环保股权及董事会组成的变更。

对此，鉴于齐合环保于7月29日公告所披露内容（隆鑫系实控人涂建华对管理人行为的合法性和有效性表示严重关切，管理人行为严重偏离了法院批准的重整计划。涂建华已向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，质疑管理人代表隆鑫重整公司通过行使隆鑫重整公司股东的权力而签订的重整投资协议的有效性），齐合环保间接控股的少数股东（“少数股东”）已在中国大陆及香港就重整提出法律诉讼。其中，少数股东于11月11日向重庆市检察院第五分院正式申请：对重庆市第五中级人民法院破产法院、涂建华及管理人等，要求检察院监督重整计划的执行情况，并将案件移送公安刑事侦察。并以少数股东的身份声称隆鑫系重整未按照法院批准的重整计划进行，因此严重剥夺了少数股东的权利。此外，少数股东于11月15日向香港特别行政区高等法院提交诉状，向被告人（投资人和管理人）提出索赔，诉讼理由为：一、被告人在未经适当授权/违反信托义务/通过欺骗/欺诈性虚假陈述的情况下宣布重整公司的股份转让；二、禁止投资人出售、转让、抵押或者以其他方式处理股份及行使股份所附带的任何投票权。

少数股东和市场对“重整”质疑的核心：擅自分拆企业板块，出售价格不公允，严重背离重整计划

作为国内知名头部摩托车生产企业，隆鑫系及其下属企业的重整程序一经启动，便引发了一系列复杂的法律流程和关键决策。在此过程中，各方利益的博弈和冲突不断显现。同时，反复出现的延期和重整投资人更换更为此次重整蒙上疑云。2024年7月，宗申动力成为隆鑫通用的主要重整投资方，消息一经公告，便引起市场广泛关注，同样引起关注的还有公告里赫然在列的 “同业竞争” “反垄断审查” 等字眼。而在整个重整过程中，管理人授权存疑的问题更是受到股东和市场的关注。据相关公告信息显示，在宗申投资款尚未支付完毕、股份尚未交割的情况下，管理人未经债权人大会批准，擅自分拆企业板块并与重整相关方签订《重整协议》并宣布行使的一系列控股股东权利。即：该企业破产重整管理人擅自将原由债权人会议表决通过并经法院批准的一体重整方案变更为分板块出售。 其重组流程和企业板块出售价格的不公允等严重背离了重整计划。对此，隆鑫系原实控人涂建华已公开发函反对，并于2024年7月16日向重庆第五中级人民法院提起确认无效诉讼。

据悉，隆鑫系原重整计划为合并重整以保护渝商集团小股东权益，现在变成了拆分贱卖，原重整计划明确规定“重整投资人设立新隆鑫控股承接本重整计划规定的相应保留资产，重整投资人自愿向出资人赠予新隆鑫控股5%的股权”，明确保留资产包括隆鑫通用、丰华股份、齐合环保相关股票、联恩实业、寓翰房地产、渝商再生资源的全部原有资产以及相关重整主体持有的货币资金。而现重整计划披露的相关重整协议已将保留资产中的主要优质资产处理完毕，均未提及赠与包含渝商小股东在内的创始人5%的股权事宜，故前述赠予事项已经不再可能实施，此举严重损害渝商集团小股东的权益。另外，现重整计划对隆鑫系优质资产的转让定价既未经债权人会议审议通过，也未经任何比价程序。以齐合环保转让价为例，其转让价为每股1.15元人民币，与重整计划规定的抵偿价每股31.98元人民币相比明显偏低，严重损害债权人、上市公司及相关小股东的利益。

严重的同业竞争和反垄断问题

一方面，作为隆鑫系最重要的资产---隆鑫通用，从发展历史来看，隆鑫摩托和宗申摩托创建于同一年代。多年以来，两家可谓是行业内最激烈的竞争对手。两家本土摩托车行业老大和老二处于产业链的同一位置，甚至产品种类都大致相同，那么隆鑫与宗申的合并，除了规模上的提升，对企业自身的发展和对该区域行业的发展是否存在长远隐患？这是值得深度思考的一点。因为，同一区域行业中存在较为激烈的公平竞争常常会促进该区域的行业发展，而垄断竞争往往会将发展扼杀在摇篮里。11月26日，宗申动力发布公告称其参股公司重庆宗申新智造科技有限公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定“对重庆宗申新智造科技有限公司收购隆鑫通用动力股份有限公司股权案不予禁止”。有分析人士担忧，倘若宗申真的成功合并隆鑫，那么新形成的单一经营实体在重庆本地的燃油摩托车发动机市场将拥有超过50%的份额，这无疑会赋予其极大的市场影响力。但与此同时，这也可能引发行业内的恶性竞争，甚至导致其他竞争对手的恐慌。

另一方面，宗申是否有能力“蛇吞象”隆鑫，成为相关投资者关注问题 。从业绩方面来看，隆鑫通用无论是营收规模还是盈利能力都远强于宗申动力。2024年10月，隆鑫通用和宗申动力相继发布前三季度的业绩公告。其中，隆鑫通用前三季度公司实现营业收入122.18亿元，同比增长30.48%；归母净利润8.99亿元，同比增长13.65%；扣非净利润8.43亿元，同比增长19.44%；宗申动力2024年前三季度营收约73.05亿元，同比增加27.02%；归属于上市公司股东的净利润约3.91亿元，同比增加4.78%； 对比数据显示，隆鑫通用仍保持着高于宗申动力的营收规模和盈利。现宗申以6.4倍的超低折扣价，收购中国排名前三的摩托车龙头企业“隆鑫通用”的优质资产，显然对隆鑫通用的股东不公平，其“蛇吞象”式重整也引起市场关注。

隆鑫系破产重整事件的表面，反映出的是商场如战场，利益纷争不断。但投资者期待的是双方能够通过充分协商，兼顾各方诉求和利益，并严格遵守契约精神，实现共赢而非双输。而对于行业发展，无论是隆鑫还是宗申，都是中国摩托车行业的重要组成部分，其未来的发展直接关系到中国摩托车产业格局的变化与走向。当前国内民营企业正面临重重压力，国际关税壁垒、贸易摩擦、科技封锁等障碍极大的考验着国内优质民企的成长和发展。而对于陷入财务困难但仍具有发展前景和挽救价值的企业，国家鼓励按照市场化、法治化原则，积极适用破产重整，通过重整剥离低质低效资产，引入资金资源，实现优质资产重整新生。最终，隆鑫系重整是否会在公正、公平的重整流程和计划下，实现重整的最优解，还值得进一步关注。